Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY PragmaGO S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
1. Opis podstawowej działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A.
W okresie sprawozdawczym Grupa PragmaGO S.A. świadczyła usługi finansowe.
Jednostka Dominująca PragmaGO S.A. świadczy kompleksowe usługi faktoringu oraz finansowania
małych i średnich przedsiębiorstw. W ramach faktoringu klasycznego finansuje całość lub większość
obrotu swojego klienta, wykupując należności niewymagalne. Natomiast faktoring w wersji uproszczonej
pozwala klientom na wybiórcze korzystanie z finansowania obrotu faktoringiem poprzez wskazywanie
poszczególnych należności do wykupu przez faktora. W obu wariantach dla klientów dostępny jest także
faktoring eksportowy. PragmaGO S.A. świadczy usługi faktoringu pełnego i niepełnego (z regresem).
Zabezpieczeniem wierzytelności faktoringowych jest m.in. ubezpieczenie transakcji w
wyspecjalizowanych zakładach ubezpieczeń. Usługami dedykowanymi dla mikro i małych
przedsiębiorstw są usługi mikrofaktoringu i wykupu wierzytelności.
Ponadto PragmaGO S.A. świadczy usługi finansowe dla przedsiębiorców, w szczególności finansując ich
zakupy i zobowiązania w modelu odroczonej płatności (BNPL B2B), a także realizując finansowanie
w modelu zaliczkowania przychodów (Revenue-Based Financing). Produkty te są realizowane przede
wszystkim w formule embedded finance, czyli wbudowywania produktów finansowych w ekosystemy
firm partnerskich
Spółka BRUTTO Sp. z o.o. świadczy usługi e-pośrednictwa finansowego dla PragmaGO S.A. oraz innych
podmiotów. Spółka PragmaGO.TECH Sp. z o.o. (dawniej Mint Software) świadczy usługi
programistyczne w obszarach fintech i e-commerce dla PragmaGO S.A. oraz innych podmiotów.
2. Działalność Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. w 2023 roku
W okresie I-IV kwartał 2023 łączne obroty (wartość nominalna sfinansowanych należności) PragmaGO
wyniosły 1,9 mld zł (wzrost o 21% r/r).
Faktoring wygenerował 1,65 mld zł (wzrost o 12% r/r). Aż 26% r/r wzrosły obroty w zakresie digital
faktoringu (809 mln zł). Digital faktoring stanowił 49% całości obrotów faktoringowych (wobec 44% rok
wcześniej). Faktoring klasyczny urósł r/r o 2% i osiągnął wartość 846 mln zł.
Silny trend wzrostu dla digital faktoringu powinien być kontynuowany, ponieważ aż 82% nowych
klientów faktoringowych w 2023 skorzystało z digitalowej ścieżki zakupowej. W ramach digital faktoringu
klient może dokonać wyboru konkretnego rozwiązania w pełni online. W trakcie procesu może
dostosować do swoich potrzeb parametry umowy, poznać i zatwierdzić warunki cenowe. Może więc
rozpocząć korzystanie z faktoringu z dowolnego miejsca i o dowolnej porze – w modelu 24/7/365.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
2
Z faktoringu skorzystało 1 924 klientów, natomiast z pożyczek digital 14 927 firm. Pożyczki digital
odpowiadały za 317 mln zł obrotu (wzrost o 101% r/r).
Produkty embedded finance uzyskały obrót na poziomie 467 mln zł (wzrost o 49% r/r), w tym:
z usługi Merchant Cash Advance (zaliczka przychodowa dla merchantów) skorzystało 2 358
przedsiębiorców (wzrost o 267% r/r), którzy otrzymali finansowanie o wartości 129 mln zł (wzrost o 206%
r/r), z usługi BNPL (płatności odroczone B2B) skorzystało 13 298 przedsiębiorców (wzrost o 22% r/r),
którzy otrzymali finansowanie o wartości 184 mln zł (wzrost o 76% r/r).
W zakresie aktywów największy udział posiadają należności faktoringowe i pożyczkowe. Portfel
należności faktoringowych i pożyczkowych stanowi 86% wartości aktywów na koniec 2023 roku (83% na
koniec roku 2022). Portfel wierzytelności cechuje się wysoką płynnością wygenerował w trakcie 2023 r.
1,7 mld zł wpłat gotówkowych, co stanowi 667% średniej wartości portfela w 2023 r. oraz 783% salda
zadłużenia finansowego netto na 31 grudnia 2023 r. 2,6% całości aktywów stanowią środki pieniężne.
Wartość gotówki i pozostające do wykorzystania linie kredytów w rachunku bieżącym na koniec roku
wynosiły 35,4 mln zł (na koniec 2022 r. odpowiednio 40 mln zł).
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. portfel został sfinansowany dzięki kapitałowi własnemu w
wysokości 115,2 mln zł oraz finansowaniu zewnętrznemu w postaci kredytów i pożyczek w kwocie 43,6
mln zł oraz wyemitowanych obligacji w kwocie 186 mln zł.
Łącznie dług finansowy netto wynosi 223 mln zł i stanowi 194 % kapitału własnego; przy kowenantach
zadłużenia wynikających z warunków emisji obligacji i umów kredytów bankowych na poziomie 400%.
Struktura finansowania dłużnego jest zdywersyfikowana (12 serii obligacji, kredyty w trzech bankach
krajowych, kredyt z EBOiR oraz inne pożyczki od krajowych osób prawnych i fizycznych) i jednocześnie
bardzo stabilna: 83% długu finansowego netto ma charakter długoterminowy (na koniec 2022 roku było
to 75%). Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z uwzględnieniem kwoty, rodzaju i oprocentowania, waluty i terminu
wymagalności zostały zamieszczone w ramach Noty 8 do Skonsolidowanego Sprawozdania
finansowego. Grupa nie ma trudności z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań, o czym
świadczy nadwyżka aktywów obrotowych nad zobowiązaniami krótkoterminowymi oraz udział
zadłużenia długoterminowego oraz kapitałów własnych w źródłach finansowania. Na dzień bilansowy nie
zidentyfikowano znaczących zagrożeń w tym obszarze, ewentualne ryzyka związane z zarządzaniem
zasobami finansowymi są minimalizowane poprzez odpowiednią dywersyfikację źródeł finansowania
oraz dostosowywanie terminów spłaty zaciąganych zobowiązań finansowych.
Skonsolidowane przychody w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wyniosły 77 453 tys. zł i były
o 42% wyższe niż wygenerowane w analogicznym okresie 2022 r.
Z uwagi na szerokie działania rozwojowe (m.in. prace mające na celu rozpoczęcie działalności poza
granicami Polski oraz wdrożenie strategicznego partnerstwa z Polskie e-Płatności) istotny wzrost
odnotowały także koszty operacyjne (+30 % r/r), jednakże mimo to wskaźnik koszty
operacyjne/przychody uległ poprawie.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
3
Zysk na sprzedaży w 2023 r. wyniósł 46 408 tys. zł i był o 55% wyższy r/r.
Wzrost wyniku na sprzedaży przełożył się na istotny, bo 59% wzrost wyniku operacyjnego w stosunku do
analogicznego okresu 2022 r., który wyniósł na koniec 31 grudnia 2023 r. 32 562 tys. zł.
Zysk netto wypracowany od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wyniósł 7 896 tys. zł wobec 6 124 tys. zł
zysku netto w analogicznym okresie 2022 r.
Zgodnie z opracowaną i wdrażaną strategią Grupy w kolejnych okresach spodziewamy się istotnego
wzrostu wyniku netto z uwagi na następujące czynniki:
▪ portfel i w ślad za tym przychody powinny nadal systematycznie rosnąć, wspomniane powyżej koszty
rozwojowe (rozwój zagraniczny, projekt RBF z Polskie e-Płatności) powinny generować przychody
(produkt RBF bardzo udanie rozwija się na początku 2024 roku),
▪ objęcie w 2024 r. kontroli nad Spółką zależną Monevia Sp. z o.o. działającą w obszarze digital
faktoringu, co pozwoli na wzrost skali,
▪ koszty operacyjne powinny rosnąć istotnie wolniej i wzrost ten będzie dotyczył głównie kosztów
zmiennych (bezpośrednio związanych z przychodami) a nie kosztów stałych,
▪ koszty ryzyka powinny ulegać obniżeniu w stosunku do generowanych przychodów z uwagi na dalszą
optymalizację modeli scoringowych.
2.1 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Prowadzone prace rozwojowe w 2023 roku w ramach Grupy skupiały się na obszarach informatycznych
oraz były ukierunkowane na transformację i automatyzację procesów oraz narzędzi wykorzystywanych
przez Grupę, w tym przede wszystkim w zakresie udzielania finansowania oraz ocenie ryzyka
kredytowego zgodnie z realizowaną strategią. Najistotniejsze wdrożone prace rozwojowe w trakcie 2023
roku dotyczyły nakładów na stworzenie aplikacji obsługującej proces finansowania zakupów poprzez
platformę Partnera w formie EPT (extended payment term).
2.2 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w
towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy,
jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
Grupa oferuje swoje usługi podmiotom rynku krajowego. Udział w przychodach żadnego z dłużników oraz
faktorantów lub dostawców nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
2.3. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich
kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
4
Grupa nie zawierała umów z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
2.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
W ramach bieżącej emisji Jednostka Dominująca PragmaGO zamierza pozyskać środki o wartości 25
milionów zł. Zostaną one przeznaczone w szczególności na refinansowanie zadłużenia kredytowego lub
obligacyjnego, pokrycie bieżących kosztów działalności operacyjnej Emitenta, sfinansowanie zakupu i
rozwoju infrastruktury informatycznej, akwizycje podmiotów działających w branży finansowej oraz na
dalszy rozwój digital faktoringu i usług finansowych w formacie embedded finance dla sektora
biznesowego.
3. Dodatkowe dane o działalności Jednostki Dominującej
Poniższe zestawienia prezentują dane pro-forma, czyli łącznie cały biznes PragmaGO S.A. i Pragma
Faktor (spółka, której portfel jest serwisowany przez PragmaGO) bez uwzględniania sald z podmiotami
powiązanymi
Koncentracja TOP10 dłużników jako procent portfela netto
Pozycja
31.12.2022
31.12.2023
RAZEM
11,46%
10,19%
1
1,62%
1,57%
2
1,39%
1,36%
3
1,31%
1,33%
4
1,19%
1,10%
5
1,14%
0,95%
6
1,14%
0,94%
7
1,06%
0,88%
8
0,95%
0,72%
9
0,84%
0,68%
10
0,82%
0,66%
Koncentracja TOP10 klientów jako procent portfela netto
Pozycja
31.12.2022
31.12.2023
RAZEM
14,25%
12,29%
1
3,43%
1,98%
2
1,39%
1,84%
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
5
3
1,35%
1,83%
4
1,31%
1,33%
5
1,26%
1,02%
6
1,23%
0,95%
7
1,19%
0,95%
8
1,14%
0,94%
9
1,05%
0,79%
10
0,90%
0,66%
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2023
Wartość w [mln zł]
PragmaGO
75,8
139,0
207,7
306,0
Pragma Faktor
17,2
15,6
28,2
17,6
Suma końcowa
93,0
154,6
235,8
323,6
Dane Pro-forma
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2023
(PragmaGO + Pragma Faktor)
Bieżące
75,6
127,2
187,1
261,9
DPD 1-30
10,2
14,0
22,8
30,6
DPD 31-90
1,8
3,8
9,4
7,5
DPD 91-180
0,6
2,7
7,3
7,5
DPD 181-365
0,5
3,7
6,3
7,2
DPD > 365
4,2
3,1
2,9
8,9
Suma końcowa
93,0
154,6
235,8
323,6
Sektor klienta
Branża
(Pro-forma - PragmaGO + Pragma Faktor)
31.12.2022
31.12.2023
Handel detaliczny
15,8%
26,3%
Pozostałe
27,0%
23,9%
Transportowa
16,6%
13,8%
Handel hurtowy
16,3%
13,5%
Budowlana
8,5%
9,0%
Handel pojazdami samochodowymi
2,9%
3,4%
Spożywcza
4,8%
3,3%
Chemiczna
2,6%
2,7%
Metalowa
2,2%
2,2%
Usługowa
3,3%
2,0%
Sektor dłużnika
Branża
(Pro-forma - PragmaGO + Pragma Faktor)
31.12.2022
31.12.2023
Handel detaliczny
16,9%
27,8%
Transportowa
18,2%
15,3%
Pozostałe
26,9%
20,3%
Handel hurtowy
10,8%
9,9%
Budowlana
8,1%
8,6%
Spożywcza
9,0%
5,8%
Metalowa
2,7%
3,6%
Chemiczna
2,1%
3,5%
Handel pojazdami samochodowymi
2,2%
2,9%
Usługowa
3,0%
2,2%
Wartości/ilości
(Pro-forma - PragmaGO + Pragma Faktor)
2020
2021
2022
2023
Aktywni klienci
2 503
8 628
13 340
16 720
Kwota finansowania [tys. zł]
572 757
905 657
1 434 211
1 741 192
Kwota należności [tys. zł]
663 772
1 032 986
1 630 164
1 974 309
Ilość sfinansowanych faktur [tys. Szt.]
70
114
224
384
Należności/klient w [tys. zł]
265
120
122
118
Poziom NPL netto w portfelu netto
(Pro-forma - PragmaGO + Pragma Faktor)
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2023
Udział [%]
6%
6%
7%
7%
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
9
4.Najważniejsze wydarzenia w 2023 roku oraz w kolejnym okresie.
W dniu 10 stycznia 2023 r. Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji oraz ustalenia
ostatecznych warunków emisji obligacji serii B2. (raport bieżący nr 1/2023)
W dniu 20 stycznia 2023 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach zarejestrował podwyższenie
kapitału zakładowego PragmaGO S.A. o kwotę 511.967,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego
nastąpiło na skutek emisji 511.967 akcji na okaziciela serii I. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy
wynosił 6.445.827,00 zł i dzielił się na 6.445.827 akcji. (raport bieżący nr 3/2023)
W dniu 10 lutego 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu
z Jednostką Dominującą umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych tj. 200.000 obligacji
na okaziciela serii B2. (raport bieżący nr 7/2023)
W dniu 13 lutego 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
113/2023 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 200.000 obligacji na
okaziciela serii B2 wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący 8/2023)
W dniu 14 lutego 2023 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach zarejestrował podwyższenie
kapitału zakładowego PragmaGO S.A. o kwotę 445.214,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego
nastąpiło na skutek emisji 445.214 akcji na okaziciela serii J. Po rejestracji podwyższenia kapitał
zakładowy wynosił 6.891.041,00 zł i dzielił się na 6.891.041 akcji. (raport bieżący nr 9/2023)
W dniu 16 lutego 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
133/2023 o wprowadzeniu z dniem 21 lutego 2023 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
200.000 obligacji na okaziciela serii B2 wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący 10/2023)
W dniu 23 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza PragmaGO S.A. powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu
PragmaGO S.A. Panią Danutę Czapeczko oraz Pana Łukasza Ramczewskiego. (raport bieżący 14/2023)
W dniu 1 marca 2023 r. zgodnie z umową zawartą dnia 19 sierpnia 2022 r. został uruchomiony kredyt z
Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju. Zaciągnięto zadłużenie w wysokości 5.000.000,00 EUR
przeznaczone na finansowanie przez Grupę wykupu niewymagalnych wierzytelności i udzielanie
pożyczek dla małych i średnich przedsiębiorstw.
W dniu 23 marca 2023 r. Rada Nadzorcza PragmaGO S.A. powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu
PragmaGO S.A. Pana Tomasza Bogus. (raport bieżący 18/2023)
W dniu 31 marca 2023 r. Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie ustalenia IV Publicznego
Programu Emisji Obligacji. (raport bieżący 20/2023)
W dniu 6 kwietnia 2023 r. Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji oraz ustalenia
ostatecznych warunków emisji obligacji serii B3. (raport bieżący nr 21/2023)
W dniu 15 maja 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu
z Jednostką Dominującą umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych tj. 250.000 obligacji
na okaziciela serii B3. (raport bieżący nr 27/2023)
           
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
10
W dniu 16 maja 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
420/2023 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 250.000 obligacji na
okaziciela serii B3 wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący 28/2023)
W dniu 22 maja 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
440/2023 o wprowadzeniu z dniem 24 maja 2023 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
250.000 obligacji na okaziciela serii B3 wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący 31/2023)
W dniu 6 czerwca 2023 r. Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwałę o wcześniejszym wykupie obligacji
serii P o łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł. (raport bieżący 32/2023)
W dniu 12 czerwca 2023 r. Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji oraz ustalenia
ostatecznych warunków emisji obligacji serii B4. (raport bieżący nr 33/2023)
W dniu 19 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach zarejestrował w KRS zmianę
Statutu Spółki uchwalonej na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2023 r. (raport bieżący nr 34/2023)
W dniu 19 czerwca 2023 r. Jednostka Dominująca nabyła 100.000 obligacji serii P o łącznej wartości
nominalnej 10.000.000,00 zł w ramach realizacji wcześniejszego wykupu Obligacji. (raport bieżący nr
35/2023)
W dniu 22 czerwca 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zatwierdziło
jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31
grudnia 2022 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy i Spółki, przeznaczyło zysk
wypracowany w 2022 roku w wysokości 6.015 tyś zł w całości na kapitał zapasowy oraz udzieliło
wszystkim członkom Zarządu i Rady Nadzorczej PragmaGO S.A. absolutorium z wykonywania przez nich
obowiązków w 2022 roku. (raport bieżący nr 37/2023)
W dniu 27 czerwca 2023 r. Zarząd PragmaGO S.A. poinformował o transakcji na obligacjach Jednostki
Dominującej przez Panią Danutę Czapeczko jako osobę pełniącą obowiązki zarządcze. (raport bieżący nr
39/2023)
W dniu 5 lipca 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu
z Jednostką Dominującą umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych tj. 200.000 obligacji
na okaziciela serii B4. (raport bieżący nr 40/2023)
W dniu 7 lipca 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
717/2023 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 200.000 obligacji na
okaziciela serii B4 wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący nr 42/2023)
W dniu 11 lipca 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
722/2023 o wprowadzeniu z dniem 13 lipca 2023 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
200.000 obligacji na okaziciela serii B4 wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący 43/2023)
W dniu 4 sierpnia 2023 r. Zarząd PragmaGO S.A. poinformował, iż pomiędzy SGB-Bank S.A. jako Bankiem
a Jednostką Dominującą jako Kredytobiorcą została zawarta umowa kredytu w rachunku bieżącym w
             
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
11
wysokości 15.000.000,00 zł przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej
Kredytobiorcy. (raport bieżący nr 46/2023)
W dniu 21 sierpnia 2023 r. Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii V,
ustalenia warunków ich emisji, dematerializacji i wprowadzenia obligacji do obrotu na Catalyst. Emisja
obejmuje nie więcej niż 120.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii V („Obligacje”). (raport bieżący nr
49/2023)
W dniu 30 sierpnia 2023 r. Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu
bezprospektowych emisji obligacji. Jednostka Dominująca będzie uprawniona do wyemitowania w
ramach Programu niezabezpieczonych obligacji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej
niż 300.000.000,00 zł. (raport bieżący nr 50/2023)
W dniu 13 września 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o
zawarciu z Jednostką Dominującą umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych tj. 120.000
obligacji na okaziciela serii V. (raport bieżący nr 53/2023)
W dniu w dniu 14 września 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzje o zatwierdzeniu
dokumentu rejestracyjnego, dokumentu ofertowego dla obligacji zabezpieczonych Jednostki
Dominującej oraz dokumentu ofertowego dla obligacji niezabezpieczonych Jednostki Dominującej
emitowanych w ramach IV Publicznego Programu Emisji Obligacji. (raport bieżący 54/2023)
W dniu 22 września 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
1024/2023 o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst 120.000 obligacji na
okaziciela serii V wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący nr 56/2023)
W dniu 27 września 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
1044/2023 o wyznaczeniu na dzień 29 września 2023 r. pierwszego dnia notowania w alternatywnym
systemie obrotu na rynku Catalyst 120.000 obligacji na okaziciela serii V wyemitowanych przez
PragmaGO S.A. (raport bieżący 57/2023)
W dniu 25 października 2023 r. Pan Tomasz Bogus złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu Emitenta. Rezygnacja jest złożona ze skutkiem od dnia 25 października 2023 r. (raport bieżący
59/2023)
W dniu 10 listopada 2023 r. Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji oraz ustalenia
ostatecznych warunków emisji obligacji serii C1. (raport bieżący 61/2023)
W dniu 5 grudnia 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
1320/2023 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 200.000 obligacji na
okaziciela serii C1 wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący nr 65/2023)
W dniu 8 grudnia 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu
z Jednostką Dominującą umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych tj. 200.000 obligacji
na okaziciela serii C1. (raport bieżący nr 67/2023)
             
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
12
W dniu 14 grudnia 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
1396/2023 o wprowadzeniu z dniem 18 grudnia 2023 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
200.000 obligacji na okaziciela serii C1 wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący 68/2023)
W dniu 11 stycznia 2024 r. Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii C2 oraz
ustalenia warunków ich emisji. (raport bieżący 1/2024)
W dniu 30 stycznia 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
119/2024 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 250.000 obligacji na
okaziciela serii C2 wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący nr 6/2024)
W dniu 1 lutego 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu z
Jednostką Dominującą umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych tj. 250.000 obligacji
na okaziciela serii C2. (raport bieżący nr 7/2024)
W dniu 5 lutego 2024 r. Jednostka Dominująca (jako Kupujący) zawarła z Monevia International société
responsabilité limitée, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa luksemburskiego z siedzibą w
Luksemburgu (jako Sprzedającym) umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Monevia sp. z o.o.
z siedzibą w Bydgoszczy („Monevia”), na podstawie której Emitent nabył 17.000 udziałów stanowiących
100% kapitału zakładowego w Monevii za łączną cenę 11,1 mln zł. Przejście Udziałów na Emitenta
nastąpiło z chwilą uznania rachunku bankowego Sprzedającego kwotą 10,1 mln stanowiącą część ceny
płatnej w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży. Szczegóły transakcji zostały opisane w nocie 30 „Zdarzenia
po dniu bilansowym” Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego. (raport bieżący 9/2024)
W dniu 7 lutego 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
151/2024 o wprowadzeniu z dniem 9 lutego 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
250.000 obligacji na okaziciela serii C2 wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący 10/2024)
W dniu 6 marca 2024 r. Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii C3 oraz
ustalenia warunków ich emisji. (raport bieżący 12/2024)
W dniu 20 marca 2024 r. Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii EUR1 oraz
ustalenia warunków ich emisji. (raport bieżący 14/2024)
W dniu 28 marca 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
432/2024 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 250.000 obligacji na
okaziciela serii C3 wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący nr 18/2024)
W dniu 3 kwietnia 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu
z Jednostką Dominującą umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych tj. 250.000 obligacji
na okaziciela serii C3. (raport bieżący nr 19/2024)
W dniu 9 kwietnia 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr
477/2024 o wprowadzeniu z dniem 11 kwietnia 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
250.000 obligacji na okaziciela serii C3 wyemitowanych przez PragmaGO S.A. (raport bieżący 20/2024)
           
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
13
5. Akcje i akcjonariat
5.1 Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosił 6 891 041,00 zł i dzielił się
na 6.891.041 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
W dniu 20 stycznia 2023 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód zarejestrował podwyższenie kapitału
zakładowego Jednostki Dominującej o kwotę 511 967,00 zł.
Podwyższenie kapitału zakładowego PragmaGO S.A. nastąpiło na skutek emisji 511.967 akcji na okaziciela
serii I.
W dniu 14 lutego 2023 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód zarejestrował podwyższenie kapitału
zakładowego Jednostki Dominującej o kwotę 445 214,00 zł.
Podwyższenie kapitału zakładowego PragmaGO S.A. nastąpiło na skutek emisji 445.214 akcji na
okaziciela serii J.
703 tys. szt. akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja posiada
2 głosy; pozostałe akcje serii B do J nie są uprzywilejowane i każda akcja posiada 1 głos.
Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji Emitenta wynosi 7 594 tys. szt.
Kapitał podstawowy Jednostki
Dominującej
Ilość akcji na dzień
(w tys. szt.)
Ilość głosów na dzień
(w tys. szt.)
31.12.2023
31.12.2023
akcje seria A
703
1 407
akcje seria B
1 200
1 200
akcje seria C
663
663
akcje seria D
186
186
akcje seria E
1 658
1 658
akcje seria F
155
155
akcje seria G
35
35
akcje seria H
1 334
1 334
akcje seria I
512
512
akcje seria J
445
445
Razem:
6 891
7 594
5.2 Struktura Akcjonariatu
Największym akcjonariuszem PragmaGO S.A. jest Polish Enterprise Funds SCA, który na dzień 31.12.2023
r. był posiadaczem 6.891.041 sztuk akcji, dających 92,48% udziału w kapitale zakładowym i 93,18%
udziału w łącznej liczbie głosów.
Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Jednostki dominującej struktura akcjonariatu wygląda
następująco:
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
14
Najwięksi
akcjonariusze
Jednostki
Dominującej
na dzień
31.12.2023
Liczba akcji
(w tys. szt.)
Liczba
głosów
(w tys. szt.)
Wartość
nominalna
akcji (zł)
Wartość
posiadanych
akcji
(w tys. zł)
Udział w
kapitale
podstawowym
Udział głosów
w ogólnej
liczbie
Polish
Enterprise
Funds SCA
6 373
7 076
1,00
6 373
92,48%
93,18%
NPL NOVA
S.A.
447
447
1,00
447
6,49%
5,89%
Pozostali
71
71
1,00
71
1,03%
0,93%
Razem:
6 891
7 594
-
6 891
100%
100%
5.3 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Akcje Jednostki Dominującej w posiadaniu Członków Zarządu bezpośrednio na dzień 31.12.2023 r.
Imię i nazwisko
Funkcja
Ilość posiadanych
akcji
(w tys.)
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA
Tomasz Boduszek
Prezes Zarządu
19
0,28%
0,25%
Jacek Obrocki
Wiceprezes Zarządu
16
0,23%
0,21%
Członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje Jednostki Dominującej.
Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej nie posiadają bezpośrednio akcji i opcji na akcje
Jednostki Dominującej.
5.4 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariuszy lub obligatariuszy Jednostki
Dominującej
Zarząd Jednostki Dominującej nie posiada wiedzy o takich zmianach.
5.5 Akcje własne Jednostki Dominującej
W sprawozdawczym okresie PragmaGO S.A. nie nabywała akcji własnych. Stan akcji własnych w
posiadaniu Jednostki Dominującej na początku okresu sprawozdawczego wynosił 467.866,05 zł i nie
uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
5.6 System kontroli programów akcji pracowniczych
Grupa Kapitałowa nie prowadzi programów akcji pracowniczych.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
15
5.7 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
kontrolne
Do chwili obecnej PragmaGO S.A. nie wyemitowała akcji, z którymi związane byłby specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do Jednostki Dominującej.
5.8 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje PragmaGO S.A.
5.9 Ograniczenia w przenoszeni praw własności papierów wartościowych
Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych PragmaGO S.A.
6. Emisje papierów wartościowych
Informacja o wyemitowanych obligacjach znajduje się w pkt 4 niniejszego spraowzdania oraz w nocie nr
9 do Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego za rok 2023. Środki z emisji zostały
wykorzystane w całości na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej.
7. Wpływ konfliktu na Ukrainie na działalność Grupy
PragmaGO S.A., ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. nie prowadzi działalności na
obszarze Ukrainy, ani też na terenie państw objętych sankcjami przez Unię Europejską, tj. Rosji i Białorusi,
ani nie jest powiązana kapitałowo, czy osobowo z podmiotami i obywatelami Rosji lub Białorusi. Grupa nie
zidentyfikowała wśród posiadanych przez siebie aktywów wierzytelności od podmiotów ukraińskich,
rosyjskich lub białoruskich. Biorąc powyższe pod uwagę, Grupa nie identyfikuje potencjalnych skutków
zbrojnej napaści Rosji na Ukrainą jako czynnika ryzyka bezpośrednio go dotyczącego.
Grupa ma natomiast świadomość potencjalnego, negatywnego wpływu skutków napaści Rosji na Ukrainę
na sytuację gospodarczą Polski oraz innych krajów regionu. Skutki przedmiotowego konfliktu są
długofalowe i mogą mieć negatywny wpływ na ocenę zdolności kredytowej podmiotów krajowych, w tym
podmiotów finansowanych przez Grupę, co w sposób pośredni może oddziaływać na sytuację finansową
i operacyjną Grupy.
8. Perspektywy oraz ryzyka i zagrożenia
8.1. Rynek działalności i pozycja rynkowa
Podstawowym rynkiem geograficznym Grupy jest terytorium Polski. Grupa Kapitałowa umacnia swoją
pozycję wśród faktorów. Jej celem jest osiągnięcie pozycji lidera wśród faktorów spoza sektora
bankowego. Grupa ukierunkowała swoją ofertę faktoringu na sektor MŚP, który wykazuje duże
zapotrzebowanie na alternatywne wobec bankowych źródła finansowania działalności gospodarczej.
Ponadto Grupa Kapitałowa stale rozwija ofertę pożyczkową, udostępniając finansowania dla klientów
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
16
biznesowych, w tym głównie w formule embedded finance. Wyspecjalizowane know-how, wysoki poziom
kapitałów własnych oraz możliwość zastosowania dźwigni finansowej w połączeniu z działaniami
marketingowymi mającymi na celu wzmocnienie rozpoznawalności marki oraz identyfikację cech oferty
Grupy, zaowocuje w kolejnych okresach zwiększeniem portfela klientów, wartości finansowanych
należności i wyników finansowych.
8.2. Czynniki ryzyka i zagrożenia
8.2.1.Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika
Przy usłudze faktoringu ryzyko upadłości dłużnika jest ograniczone poprzez roszczenie zwrotne do
faktoranta. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa zbudowała zróżnicowany portfel
dłużników, który dodatkowo jest monitorowany. Stosowana przez Grupę Kapitałową polityka
zabezpieczeń wierzytelności obejmuje: ubezpieczenie wierzytelności, zabezpieczenia rzeczowe w
postaci hipotek i przywłaszczeń nieruchomości, poręczenia osób trzecich. W ramach pożyczek ryzyko
upadłości dłużnika jest ograniczane poprzez dostosowanie limitów pożyczkowych do oceny ryzyka
kredytowego pożyczkobiorcy oraz comiesięczny monitoring danych finansowych. Ponadto produkty
Merchant Cash Advance/Revenue Based Financing posiadają zintegrowane źródła spłaty w postaci cesji
przepływów pieniężnych stanowiących zabezpieczenie oraz automatyczne dyspozycje potrąceń
dziennych.
Ryzyko upadłości zmniejsza też rosnąca dywersyfikacja portfela i obniżenie wielkości jednostkowych
ekspozycji. Tym niemniej ryzyko to jest dla Grupy istotne.
8.2.2. Ryzyko utraty kluczowego klienta
Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego z klientów oraz nie współpracuje z klientem, z którym
transakcje stanowiłyby 10% aktywów. Z uwagi na poziom dywersyfikacji portfela klientów ryzyko utraty
kluczowego klienta nie jest dla Grupy Kapitałowej istotne. Również struktura portfela według dłużników
nie wykazuje udziału przekraczającego 10% aktywów. W sprzedaży Grupy Kapitałowej dominuje sprzedaż
dla podmiotów krajowych, w 2023 r. nie było wśród klientów podmiotów zagranicznych. Grupa
Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego z dostawców. Ryzyko związane z utratą kluczowych
Partnerów jest ograniczone poprzez zastosowanie odpowiednich zapisów umownych w zakresie okresu
wypowiedzenia umowy.
8.2.3. Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich
Grupa Kapitałowa minimalizuje ryzyko rotacji pracowników poprzez atrakcyjną politykę wynagrodzeń
i rozwoju zawodowego. Ryzyko to jest dla Grupy umiarkowanie istotne.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
17
8.2.4. Ryzyko konkurencji
W sektorze faktoringu obecnie największe podmioty w branży działają jako faktorzy bankowi, swoją
ofertę kierując przede wszystkim do dużych przedsiębiorstw. Grupa Kapitałowa świadczone usługi
zaprojektowała z myślą o potrzebach i oczekiwaniach przedsiębiorstw małych i średnich. W obszarze
pożyczek ryzyko konkurencji jest znaczące, szczególnie w sektorze niebankowym. PragmaGO jako
fintech posiada znaczącą przewagę konkurencyjną ofertowanych produktów pożyczkowych, w tym
produktów w formule embedded finance, w postaci technologicznych procesów oceny ryzyka
kredytowego opartych na zautomatyzowanych algorytmach oraz uproszczenia procedury udzielenia
finansowania między innymi poprzez integracje z platformami Partnerów. Ryzyko to jest dla Grupy
Kapitałowej umiarkowanie istotne.
8.2.5. Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Grupę
Kapitałową
Decydujący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej ma największy akcjonariusz. Główny akcjonariusz
jest zainteresowany rozwojem Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest dla Grupy Kapitałowej niskie.
8.2.6. Ryzyko rynkowe
Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe
będą wpływać na wyniki Grupy Kapitałowej lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych.
Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy
Kapitałowej na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do
optymalizacji stopy zwrotu. Za jeden z kluczowych elementów koniecznych dla skutecznego wdrożenia
strategii rozwoju PragmaGO S.A. uznano właściwą politykę zarządzania ryzykiem zmiany stóp
procentowych oraz ryzykiem walutowym.
W nocie nr 20 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje się szczegółowy opis ryzyk i
sposobów zarządzania nimi.
Jako kluczowe ryzyka rynkowe należy wyróżnić:
▪ Ryzyko zmiany stopy procentowej
Ryzyko to jest dla Grupy Kapitałowej ograniczone, ponieważ Grupa posiada klauzule umowne
pozwalające na zarządzanie oprocentowaniem portfela należności dostosowując go do zmian stóp
procentowych.
▪ Ryzyko walutowe
Ryzyko to jest dla Grupy Kapitałowej niskie z uwagi na niewielki udział portfela w walucie obcej. Poziom
ryzyka mógłby się zwiększyć w przypadku ewentualnych ograniczeń w zakresie finansowania dłużnego
w walucie obcej. Poza ekspozycjami w EUR Grupa nie posiada istotnych ekspozycji w innych walutach,
ryzyko jest zarządzane poprzez monitorowanie pozycji walutowej aktywów oraz zobowiązań.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
18
▪ Ryzyko płynności
Ryzyko to jest dla Grupy Kapitałowej dotąd niskie. Grupa posiada wystarczający poziom środków
pieniężnych oraz dostępnych, a niewykorzystanych limitów kredytowych. Ryzyko to może wzrosnąć w
razie ewentualnych przejściowych trudności w pozyskaniu dodatkowego finansowania dłużnego. W
takim przypadku Grupa Kapitałowa będzie zmuszona regulować swoje zobowiązania finansowe poprzez
spieniężenie portfela wierzytelności, co biorąc pod uwagę jego płynność będzie skutecznym sposobem
rozliczenia zobowiązań jednak odbije się na wynikach Grupy Kapitałowej poprzez zmniejszenie skali jej
działalności. Grupa zarządza ryzykiem poprzez utrzymywanie odpowiednich limitów środków
finansowych dostępnych do wykorzystania.
8.2.7. Informacja o postępowaniach sądowych
Grupa Kapitałowa prowadzi szereg postepowań sądowych dotyczących podstawowej działalności
(tj. o zapłatę należności wynikających z tytułu udzielonych pożyczek i faktoringów). Żadne z nich nie ma
charakteru istotnego dla działalności Grupy.
8.2.8. Wskazanie czynników, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały
wpływ na osiągnięte wyniki Grupy Kapitałowej w perspektywie co najmniej
kolejnego kwartału
Na osiągnięte wyniki Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach będą mieć wpływ zmiany
makroekonomiczne, które przekładają się na popyt na finansowanie małych i średnich przedsiębiorstw,
w tym decyzje Rady Polityki Pieniężnej co do stóp procentowych. Przyszła sytuacja ekonomiczna i
geopolityczna ma wpływ również na kondycję finansową firm i tym samym na ich zdolność do terminowej
obsługi zobowiązań finansowych. Ponadto istniejąca konkurencja bankowa i niebankowa oraz ich oferta
w zakresie oferowanych produktów finansowych będzie wpływać na retencje obecnych klientów i
pozyskiwanie nowych.
8.2.9. Poręczenia i gwarancje udzielone podmiotom powiązanym
Informacja w tym zakresie znajduje się w nocie nr 19 Skonsolidowanego rocznego sprawozdania
finansowego.
8.2.10. Działalność oddziałów
Grupa Kapitałowa nie posiada oddziałów.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
19
8.2.11. Ryzyko zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów
środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest
Grupa Kapitałowa
Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyka finansowe, które obejmują ryzyko zmiany cen, kredytowe,
istotnych zakłóceń w przepływach środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej. W ramach
prowadzonej działalności finansowej Grupa jest w bardzo niewielkim stopniu bezpośrednio narażona na
ryzyko cen surowców, energii czy materiałów, natomiast pośrednio ryzyka te mają wpływ na klientów
oraz dłużników i ich sytuację finansową, co z kolei może mieć przełożenie ryzyko zakłóceń przepływów
pieniężnych. Grupa prowadzi bieżący monitoring ekspozycji kredytowych oraz stosuje zabezpieczenia
portfeli w postaci ubezpieczenia, hipotek oraz otrzymanych gwarancji. Ustanawiane są limity kredytowe
na podstawie procedur oceny ryzyka faktoranta i/oraz dłużnika. Ryzyko utraty płynności finansowej jest
minimalizowane poprzez zapewnienie zdywersyfikowanych źródeł finansowania działalności oraz
utrzymywanie odpowiedniego poziomu dostępnych środków do wykorzystania w postaci limitów
kredytowych.
8.2.12. Przyjęte przez Jednostkę Dominującą cele i metody zarządzania ryzykiem
finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów
planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość
zabezpieczeń.
Aspekty zarządzania ryzykami finansowymi są opisane w notach nr 20.3 - 20.5 do skonsolidowanego
rocznego sprawozdania finansowego.
Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
9. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ
na skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe
Zdarzenia o nietypowym charakterze nie występowały w okresie sprawozdawczym.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
20
10. Opis zmian organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek,
uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami
długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania
działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w
przypadku emitenta będącego Jednostką Dominującą, który na podstawie
obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać
skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny
i podstawy prawnej braku konsolidacji
W okresie sprawozdawczym nie występowały połączenia, ani zmiany w organizacji Grupy. Jednostka
Dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
W skład Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2023 r. wchodzi:
▪ PragmaGO S.A. jako Jednostka Dominująca
▪ BRUTTO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Jednostka Zależna
▪ PragmaGO.TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako Jednostka Zależna
Jednostka Dominująca posiadała:
▪ W spółce BRUTTO Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2023 roku 2 924 udziałów o wartości nominalnej 100 zł
każdy, co stanowi 100 % udziałów w BRUTTO Sp. z o.o.
▪ W spółce PragmaGO.TECH Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2023 roku 520 udziałów o wartości nominalnej
50 zł każdy, co stanowi 100 % udziałów PragmaGO.TECH Sp. z o.o.
Z dniem 5 lutego 2024 r. – po dniu bilansowym nastąpiło objęcie kontroli nad Monevia Sp. z o.o.,
PragmaGO S.A. stała się 100% właścicielem tej Spółki.
11. Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej odnośnie możliwości
zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle
wyników zaprezentowanych w raporcie w raporcie kwartalnym w stosunku do
wyników prognozowanych
Grupa nie publikuje prognoz wyników finansowych.
12. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte
przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
W kolejnym kwartale Grupa będzie koncentrować się na kontynuowaniu obecnego modelu biznesowego
i nie identyfikuje czynników nadzwyczajnych jakie będą miały wpływ na jej wyniki.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
21
13. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis
czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność Grupy i Skonsolidowane Roczne Sprawozdanie Finansowe,
w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym
Omówienie najważniejszych wielkości ekonomiczno-finansowych zawarto w pkt 2 niniejszego
Sprawozdania z Działalności Grupy Kapitałowej. Czynniki o nietypowym charakterze nie wystąpiły.
14. Charakterystyka struktury aktywów oraz kapitałów i zobowiązań
skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej
Aspekty te zostały przedstawione w nocie nr 20 do skonsolidowanego rocznego sprawozdania
finansowego oraz w pkt 2 niniejszego Sprawozdania z Działalności Grupy Kapitałowej oraz poniżej.
Najistotniejszym składnikiem sumy bilansowej od strony aktywów są wierzytelności faktoringowe i
pożyczkowe, łącznie stanowiące 85% aktywów według stanu na 31 grudnia 2023 r. Aktywa
krótkoterminowe Grupy Kapitałowej znacząco przekraczają zobowiązania krótkoterminowe, aktywa
obrotowe stanowią 85% sumy bilansowej na koniec roku 2023 (84% udział na koniec 2022 r.). W roku
2023 można zaobserwować istotny wzrost udziału pożyczek w sumie bilansowej z poziomu 30% do 41%
z uwagi na zwiększenie ilości klientów oraz finansowań w ramach takich produktów jak pożyczka dla
biznesu oraz zaliczka przychodowa, przy jednoczesnym spadku udziału faktoringu z 53% do 45% na
koniec 2023 roku. Opis struktury inwestycji kapitałowych posiadanych przez Jednostkę Dominującą jest
zaprezentowany w nocie 3 jednostkowego sprawozdania finansowego.
14.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień – struktura
udziału aktywów
Wyszczególnienie
31.12.2022
31.12.2023
AKTYWA TRWAŁE
15,8%
15,2%
Rzeczowe aktywa trwałe
1,1%
0,8%
Wartości niematerialne
7,4%
7,8%
Wartość firmy
1,9%
1,4%
Faktoring
0,0%
0,3%
Pożyczki
4,9%
4,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0,4%
0,1%
AKTYWA OBROTOWE
84,2%
84,8%
Należności z tytułu dostaw i usług
0,6%
0,6%
Pozostałe aktywa obrotowe
0,5%
0,3%
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
22
Faktoring
52,6%
44,5%
Pożyczki
25,1%
35,8%
Rozliczenia międzyokresowe
0,9%
1,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
4,6%
2,6%
AKTYWA RAZEM:
100,0%
100,0%
14.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień – struktura
udziału kapitału i zobowiązań
Wyszczególnienie
31.12.2022
31.12.2023
KAPITAŁ WŁASNY
41,5%
31,8%
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki
Dominującej
41,5%
31,8%
Kapitał podstawowy
2,3%
1,9%
Akcje własne
(0,2%)
(0,1%)
Kapitał zapasowy z emisji
31,4%
26,2%
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego
4,7%
5,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe
5,5%
0,0%
Niepodzielony wynik, w tym:
(2,3%)
(1,2%)
Zysk (strata) netto okresu
2,4%
2,2%
Udziały niedające kontroli
-
-
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
41,4%
51,0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
-
Rezerwy długoterminowe
-
-
Kredyty i pożyczki długoterminowe
5,8%
4,8%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu obligacji
34,8%
45,7%
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu
0,8%
0,5%
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
17,2%
17,2%
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
9,0%
7,2%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu obligacji
4,3%
5,7%
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu
0,3%
0,2%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
0,7%
0,8%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
0,1%
0,0%
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
bierne
2,2%
2,5%
Przychody przyszłych okresów
0,5%
0,6%
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM:
100,00%
100,00%
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
23
14.3 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień – dynamika zmian
aktywów
Wyszczególnienie - 31.12.2023 r. w stosunku do
31.12.2022 r.
Zmiana wartości
Zmiana udziału
AKTYWA TRWAŁE
34,7%
(0,6%)
Rzeczowe aktywa trwałe
(3,8%)
(0,4%)
Wartości niematerialne
47,0%
0,4%
Wartość firmy
0,0%
(0,5%)
Faktoring
-
0,3%
Pożyczki
37,6%
(0,1%)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
(61,8%)
(0,3%)
AKTYWA OBROTOWE
40,9%
0,6%
Należności z tytułu dostaw i usług
41,0%
0,0%
Pozostałe aktywa obrotowe
(15,2%)
(0,2%)
Faktoring
18,5%
(8,0%)
Pożyczki
99,9%
10,8%
Rozliczenia międzyokresowe
44,9%
0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
(20,6%)
(2,0%)
AKTYWA RAZEM:
39,9%
0,0%
14.4 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień – struktura
udziału kapitału i zobowiązań
Wyszczególnienie - 31.12.2023 r. w stosunku do
31.12.2022 r.
Zmiana wartości
Zmiana udziału
KAPITAŁ WŁASNY
7,4%
(9,6%)
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki
Dominującej
7,4%
(9,6%)
Kapitał podstawowy
16,1%
(0,4%)
Akcje własne
0,0%
0,1%
Kapitał zapasowy z emisji
16,5%
(5,3%)
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego
49,1%
0,3%
Pozostałe kapitały rezerwowe
(100,0%)
(5,5%)
Niepodzielony wynik, w tym:
(31,1%)
1,2%
Zysk (strata) netto okresu
28,9%
(0,2%)
Udziały niedające kontroli
(100,0%)
0,0%
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
72,4%
9,6%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
0,0%
Rezerwy długoterminowe
114,3%
0,0%
Kredyty i pożyczki długoterminowe
16,5%
(1,0%)
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
24
Zobowiązania długoterminowe z tytułu obligacji
83,7%
10,9%
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu
(12,8%)
(0,3%)
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
40,2%
0,0%
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
12,3%
(1,8%)
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu obligacji
85,8%
1,4%
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu
17,0%
0,0%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
60,1%
0,1%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
(76,9%)
(0,1%)
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
bierne
63,0%
0,4%
Przychody przyszłych okresów
55,9%
0,1%
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM:
39,9%
0,0%
Rotacja kluczowych aktywów (dane
skonsolidowane – Grupy Kapitałowej
PragmaGO S.A.)
01.01.-31.12.2022*
01.01.-31.12.2023
Wartość aktywów na początek okresu w tym:
136 919
213 841
a. pożyczki
27 561
77 700
b. faktoring
109 358
136 141
Wydatki na aktywa finansowe w tym:
(1 484 150)
(1 853 873)
a. pożyczki
(184 296)
(317 190)
b. faktoring
(1 299 853)
(1 536 683)
Wpływy z aktywów finansowych w tym:
1 399 376
1 745 826
a. pożyczki
128 305
237 461
b. faktoring
1 271 070
1 508 365
Korekty o przepływy i odpisy aktualizujące
7 852
12 106
Wartość aktywów na koniec okresu, w tym:
213 841
309 782
a. pożyczki
77 700
147 374
b. faktoring
136 141
162 408
Wskaźnik % rotacji w okresie, w tym:
798%
667%
a. pożyczki
244%
211%
b. faktoring
1 035%
1 010%
* Dane finansowe przekształcone zgodnie z notą Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. „Wpływ wprowadzonych zmian na d
ane porównawcze w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym”
15. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej
Model biznesowy oraz plany jego rozwoju zostały przedstawione w punkcie 2 Sprawozdania
z działalności Grupy Kapitałowej.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
25
16. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy
Kapitałowej
Kluczowe wskaźniki finansowe zostały przedstawione w punkcie 2 Sprawozdania z działalności Grupy
Kapitałowej oraz poniżej.
Wskaźnik
31.12.2023
31.12.2022
ROA
2,18%
2,37%
ROE
6,85%
5,70%
ROS
10,19%
11,25%
17. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością
jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska
naturalnego
Opis wdrożonej przez Grupę polityki zrównoważonego rozwoju oraz wskaźników efektywności w tym
zakresie został zamieszczony w ramach oddzielnego dokumentu Raportu zrównoważonego rozwoju
publikowanego wraz z niniejszym Sprawdzaniem z Działalności Zarządu Grupy Kapitałowej.
18. W przypadku, gdy istnieje powiązanie pomiędzy wartościami wykazanymi w
skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym a informacjami zwartymi
w sprawozdaniu z działalności Grupy, sprawozdanie z działalności Grupy
powinno zawierać odniesienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu
finansowym, a także dodatkowe wyjaśnienia dotyczące kwot
W sprawozdaniu z działalności wykorzystano dane zamieszczone skonsolidowanym rocznym
sprawozdaniu finansowym wskazując odpowiednie noty do sprawozdania będące źródłem danych.
19. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Zarząd PragmaGO S.A. zobowiązuje się do przestrzegania ładu korporacyjnego w celu zapewnienia
uczciwości, przejrzystości oraz skutecznego zarządzania organizacją. Skuteczny ład korporacyjny jest
kluczowy dla zrównoważonego rozwoju firmy oraz budowania zaufania interesariuszy.
Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
26
państwem członkowskim (tj. Dz. U. 2018 r., poz. 757), Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A.
przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2023 r.
19.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
19.1.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Grupa oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Grupa jest emitentem obligacji na rynku Catalyst. Jednocześnie Grupa jest podmiotem nadzorowanym
przez Komisję Nadzoru Finansowego. Grupa stosowała własne zasady ładu korporacyjnego opracowane
w oparciu o rekomendacje zawarte w ramach Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych
wydanych przez Komisję Nadzoru finansowego, które są dostępne na stronie KNF „Zasady ładu
korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych (dla wszystkich sektorów) - Komisja Nadzoru Finansowego
(knf.gov.pl)” w zakresie określonym w niniejszym oświadczeniu.
19.1.2. Stosowane przez Grupę praktyki w zakresie ładu korporacyjnego
wykraczające poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z
przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie
ładu korporacyjnego
Grupa nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem
krajowym.
19.1.3. Zakres, w jakim Grupa odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, o którym mowa w lit. A tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych
postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Mając na uwadze rozmiar prowadzonej działalności zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego
określony w punkcie 1.1 został ograniczony. Grupa nie stosowała rekomendacji w zakresie §8, §28, §30,
§31, §48 i §49. Ponadto zasady określone w rozdziale 9 dotyczące Zarządzenia aktywami nabytymi na
ryzyko klienta są nieadekwatne do działalności Grupy.
19.2. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych stosowanych w Grupie
Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiedzialny jest Zarząd
Jednostki Dominującej PragmaGO. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
   
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
27
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze ustalonych procedur
wewnętrznych sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu
księgowo-finansowego Symfonia ERP, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką
rachunkowości Grupy opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości zatwierdzonych przez
Unię Europejską.
Sprawozdania finansowe sporządzane są przez dział finansowo-księgowy pod nadzorem Głównej
Księgowej Jednostki Dominującej, a następnie weryfikowane przez Managera ds. Finansowych oraz
Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd w
formie uchwały.
Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd podlegają badaniu przez biegłego rewidenta,
wybieranego przez Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej na podstawie rekomendacji Komitetu
Audytu.
Grupa na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do
wymogów sprawozdawczości i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem
czasowym.
Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu
niepewności na realizację celów działalności firmy, zostały określone w zakresach działania
poszczególnych służb oraz instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Grupy.
19.3. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji
Zarząd Jednostki Dominującej składa się z nie mniej niż 1 (jednego) oraz nie więcej niż 5 (pięciu) członków,
w tym Prezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa
5 lat i jest kadencją wspólną. Uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki oraz wydany na jego podstawie
Regulamin Zarządu, Kodeks Spółek Handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Statut
PragmaGO oraz Regulamin Zarządu są dostępne na internetowej stronie Inwestorskiej PragmaGO (Ład
korporacyjny - PragmaGO S.A.).
19.4. Opis zasad zmiany statutu
Zmiana Statutu Spółki może być przeprowadzona na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych.
  
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
28
19.5. Opis działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa
Walne Zgromadzenia PragmaGO odbywają się na zasadach opisanych w Kodeksie Spółek Handlowych,
Statucie oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia uchwalonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 2 grudnia 2009 r. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest publicznie
dostępny na stronie internetowej pod adresem https://inwestor.pragmago.pl/lad-
korporacyjny/regulamin-walnego-zgromadzenia/.
19.6. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących Grupę oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu
osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego
Zgodnie ze Statutem Zarząd PragmaGO S.A. składa się z 1 do 5 osób, w tym Prezesa Zarządu. Członkowie
Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2023 roku był następujący:
Prezes Zarządu
Tomasz Boduszek
Wiceprezes Zarządu
Jacek Obrocki
Wiceprezes Zarządu
Danuta Czapeczko
Wiceprezes Zarządu
Łukasz Ramczewski
W dniu 23.02.2023 r. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu powołano Panią Danutę Czapeczko i Pana
Łukasza Ramczewskiego, a 23.03.2023 r. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu powołano Pana Tomasza
Bogusa. W dniu 25 października 2023 r. Pan Tomasz Bogus złożył rezygnację z pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu. Od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia skład
osobowy Zarządu nie uległ zmianie. Zarząd prowadzi sprawy Grupy i reprezentuje Grupę. Zarząd działa
na podstawie przepisów Kodeksu, Statutu, Zasad Ładu Korporacyjnego w zakresie przyjętym przez Grupę
oraz Regulaminu Zarządu opublikowanego na stronie internetowej:
https://inwestor.pragmago.pl/lad-korporacyjny/regulamin-zarzadu/.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 roku był następujący:
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Prończuk
Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Chytła
   
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
29
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Grabowicz
Agnieszka Kamola
Członek Rady Nadzorczej
Michał Kolmasiak
Członek Rady Nadzorczej
Jakub Kuberski
Członek Rady Nadzorczej
Piotr Lach
Od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia skład osobowy Rady Nadzorczej nie
uległ zmianie. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.
19.6.1 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
Zwarte umowy z osobami zarządzającymi w przypadku zakończenia umowy o świadczenie usług
przewidują płatny okres zakazu konkurencji od 6 do 12 miesięcy.
19.6.2 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w
szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to,
czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a
w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor,
wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną
wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta
przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i
nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez
wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Grupa nie posiada programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale. Wynagrodzenia
Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiono w Nocie 23 Skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
19.6.3 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
30
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem
kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje
zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za
spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym.
Nie dotyczy.
19.7. Informacje odnośnie Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej
Komitet Audytu składa się z trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Grzegorz Garbowicz – Przewodniczący Komitetu Audytu
Bartosz Chytła
Jakub Kuberski
Skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie w trakcie roku 2023.
19.7.1. Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności
Pan Bartosz Chytła oraz Pan Grzegorz Grabowicz spełniają kryteria niezależności przewidziane dla
niezależnych członków Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r.
poz.1089), w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i rady (UE) nr 537/2017 z dnia 16 kwietnia 2014
r. oraz Regulaminie Komitetu Audytu.
19.7.2. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Pan Grzegorz Grabowicz posiada widzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, co wynika z wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej praktyki zawodowej. Ponadto Pan
Grzegorz Grabowicz posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Szczegółowe informację w tym zakresie
znajdują się na stronie internetowej pod adresem: Władze spółki - PragmaGO S.A.
19.7.3. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Grupa, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Pan Bartosz Chytła posiada doświadczenia branży finansowej oraz w sektorze bankowym. Szczegółowe
informację w tym zakresie znajdują się na stronie internetowej pod adresem: Władze spółki - PragmaGO
S.A.
   
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
31
19.7.4. Dozwolone usługi świadczone przez firmę audytorską badającą jego
sprawozdanie finansowe niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano
oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie
tych usług
W dniu 9 marca 2023 r. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej KPMG Audyt
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wyraził zgodę na świadczenie na rzecz Grupy następujących
dozwolonych usług niebędących badaniem:
▪ przeprowadzenie przeglądów skróconych śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych
PragmaGO za okresy 6 miesięcy kończące się dnia 30 czerwca 2023 r. i 30 czerwca 2022 r.
sporządzonych zgodnie z MSR 34;
▪ uzgodnione procedury według stanu na 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2023 r. na potrzeby
wypełnienia obowiązków wynikających z umowy Loan Agreement, pomiędzy Jednostką Dominującą a
Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju z dnia 19 sierpnia 2022 roku.
19.7.5. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej na podstawie:
▪ Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
(Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) oraz
▪ Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.
w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
przyjęły do stosowania:
Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę
audytorską w PragmaGO S.A.
Rada Nadzorcza na etapie dokonywania wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowania
rekomendacji firmy audytorskiej kierują się następującymi wytycznymi:
▪ spełnianiem warunku bezstronności i niezależności firmy audytorskiej od Jednostki Dominującej;
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
32
▪ dotychczasowym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek
zainteresowania publicznego;
▪ dotychczasowym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek
o podobnym profilu działalności;
▪ możliwością zapewnienia świadczenia usług w zakresie wymaganym przez Jednostkę Dominującą;
▪ kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych
w prowadzone badanie;
▪ zaproponowaną ceną;
▪ dostępnością wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych,
charakterystycznych dla sprawozdawczości finansowej Jednostki Dominującej;
▪ możliwością przeprowadzenia i zakończenia badania w terminach określonych przez Jednostkę
Dominującą;
▪ reputacją firmy audytorskiej.
19.7.6. Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy
wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w
następstwie zorganizowanej przez Grupę procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria
W dniu 8 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1/08.07.2022 w sprawie wyboru biegłego
rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych PragmaGO S.A. za
lata 2022-2023. Rekomendacja Komitetu Audytu w tej sprawie została sporządzona zgodnie z
określonymi zasadami stosowanymi przez Grupę. W dniu 9 sierpnia 2022 r. zawarto umowę o świadczenie
usług z KPMG Audyt Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie badania oraz przeglądów
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało przedstawione w nocie 26 Skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
19.7.7. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu
W roku 2023 odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie Zarządu z działalności na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku
33
Z poważaniem,
Zarząd PragmaGO S.A.
Prezes Zarządu
Tomasz Boduszek
Wiceprezes Zarządu
Jacek Obrocki
Wiceprezes Zarządu
Danuta Czapeczko
Wiceprezes Zarządu
Łukasz Ramczewski
Katowice, 25 kwietnia 2024 roku