FreshMail.pl

Start   >  Ład korporacyjny   >  Regulamin Walnego Zgromadzenia

Regulamin Walnego Zgromadzenia

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
SPÓŁKI GRUPA FINANSOWA PREMIUM S.A.
W KATOWICACH

przyjęty uchwałą nr 20 z dnia 15 czerwca 2007r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Finansowa Premium S.A. przy uwzględnieniu zmian wprowadzonych uchwałą nr 3 z dnia 2 grudnia 2009r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Finansowa Premium S.A.

§ 1. Definicje

I.  Dla potrzeb Regulaminu wprowadza się następujące definicje:

1) Spółka – Grupa Finansowa PREMIUM S.A. w Katowicach;
2) Zgromadzenie – Zwyczajne Walne Zgromadzenie lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
3) Rada Nadzorcza (lub Rada) – Rada Nadzorcza Spółki;
4) Przewodniczący – Przewodniczący Zgromadzenia;
5) Zarząd – Zarząd Spółki;
6) Akcjonariusz – akcjonariusz Spółki;
7) Pełnomocnik akcjonariusza – osoba upoważniona do uczestniczenia w Zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza;
8) Uczestnik – akcjonariusz, pełnomocnik akcjonariusza;
9) Statut – statut Spółki;
10) uchwała – uchwała Zgromadzenia;
11) Kodeks – ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( Dz. U. Nr 94/00, poz. 1037 );
12) Ogłoszenie – ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki publicznej w rozumieniu art. 4022 ksh;
13) Adres WZ – adres poczty elektronicznej Spółki przeznaczony do komunikowania się ze Spółką w sprawach związanych z organizacją i przebiegiem Zgromadzeń, który jest następujący: wz@grupafinansowa.pl;
14) Zaświadczenie – imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, wydane Akcjonariuszowi na podstawie art. 4063 § 2 ksh.

II. Forma elektroniczna. Wszędzie tam, gdzie w niniejszym Regulaminie jest mowa o przesyłaniu drogą elektroniczną żądań, wniosków, pełnomocnictw, projektów uchwał i innych dokumentów i oświadczeń (dalej wnioski) kierowanych do Spółki przez uprawnione do tego podmioty, należy przez to rozumieć przesłanie na Adres WZ drogą elektroniczną (mejlem) skanów dokumentów w formie papierowej. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie Akcjonariuszy. Aby je wyeliminować Akcjonariusze powinni niezależnie od przesyłania do Spółki dokumentów w formie elektronicznej przesyłać je w formie papierowej.

III. Wykazanie uprawnień akcjonariusza.  Jeżeli przesyłającym dokument pisemny lub drogą elektroniczną jest Akcjonariusz lub osoba działająca w imieniu Akcjonariusza, powinna wraz z pismem lub mejlem przesłać dokument potwierdzający, że dana osoba jest Akcjonariuszem, tj. w przypadku akcji zdematerializowanych – świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie do uczestniczenia w Zgromadzeniu, w przypadku akcji na okaziciela – kopię dokumentu akcji, w przypadku akcji imiennych – kopię księgi akcyjnej lub wskazanie, że jest aktualnie wymieniona jako akcjonariusz w księdze akcyjnej.

IV. Załączniki.  W przypadku podmiotów nie będących osobami fizycznymi (osoby prawne i inne jednostki organizacyjne posiadające zdolność do czynności prawnych) wraz z dokumentami w formie papierowej lub w załączeniu do mejli należy przesłać uwierzytelnione przez składających kopie odpisów (lub skany) z KRS, pełnomocnictwa lub inne dokumenty wykazujące prawo osób podpisujących dany dokument do reprezentowania danego podmiotu.

V. Pełnomocnictwo. O udzielonym pełnomocnictwie Akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę. W tym celu Akcjonariusz może przesłać Spółce dokument pełnomocnictwa oraz dokumenty, o których mowa w pkt III. w formie papierowej lub drogą elektroniczną.

VI. Weryfikacja. Spółka może podejmować działania służące weryfikacji tożsamości i uprawnień podmiotów kontaktujących się z nią drogą elektroniczną. W szczególności weryfikacja może polegać na domaganiu się uzupełnienia przekazywanych informacji, wniosków i dokumentów, a także weryfikowaniu treści dokumentów uprawniających do udziału w Zgromadzeniu u podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych.

§ 2.

Zwołanie Zgromadzenia
1. Zwołanie Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie oraz w Statucie.
2. Żądanie zwołania Zgromadzenia, umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad oraz zgłoszenie projektów uchwał, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Zgłoszenia te mogą nastąpić na piśmie lub drogą elektroniczną na Adres WZ.  Żądanie zwołania Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad jest skuteczne jeżeli żądający wskaże co najmniej zagadnienia, które powinny się znaleźć w porządku obrad lub prześle projekty uchwał.  Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad może być skutecznie dokonane nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
3. Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.
4. Zgromadzenie zwołane na wniosek Akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W tym celu przesyłają w formie papierowej Spółce i na Adres WZ następujące dokumenty i informacje:
a) wymienione w § 1 pkt III i IV, w szczególności wykazujące, że dysponują wymaganą przez prawo liczbą akcji lub głosów pozwalających na zwołanie Zgromadzenia;
b) proponowany porządek obrad i osobę Przewodniczącego;
c) projekty uchwał;
d) termin zgromadzenia, przy czym ze względu na konieczność przygotowania ogłoszeń przez Spółkę nie może on przypadać wcześniej niż  na 30 dni licząc od dnia dostarczenia do Spółki informacji w formie papierowej o zwołaniu Zgromadzenia;
6. Wiążące dla Spółki jest otrzymanie ww. dokumentów i informacji w formie papierowej.  Jeżeli w terminie 30 dni przed wyznaczonym terminie Zgromadzenia do Spółki nie wpłyną wszystkie informacje i dokumenty wymienione w ust. 5 w postaci dokumentów papierowych, to zwołanie Zgromadzenia przez Akcjonariuszy będzie bezskuteczne, tj. Spółka nie podejmie żadnych czynności związanych ze zwołaniem i przygotowaniem Zgromadzenia.
§ 3.

Przygotowanie Zgromadzenia
1. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
2. Zarząd sporządza i podpisuje listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu w sposób określony w przepisach Kodeksu. Lista, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.
3. W razie wątpliwości o prawie uczestniczenia Akcjonariusza w Zgromadzeniu decyduje fakt posiadania przez niego Zaświadczenia.
4. Akcjonariusz może żądać przedstawienia mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

 § 4.

Odwołanie i zmiana terminu Zgromadzenia
1. Odwołanie Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W razie wątpliwości uważa się, że wnioskodawca wyraził zgodę na odwołanie Zgromadzenia jeżeli w terminie dwóch dni od przesłania mu przez Spółkę informacji nie sprzeciwił się odwołaniu. Jeżeli wnioskodawca kontaktował się ze Spółką drogą elektroniczną wystarczającym jest wysłanie mu informacji o odwołaniu na jego adres poczty elektronicznej.
2. W innych przypadkach Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
3. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla Akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na dwa tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem.
4. Zmiana terminu odbycia Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

§ 5.

Otwarcie Zgromadzenia
1. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Osoba otwierająca Zgromadzenie:
– może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia;
– powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych;
– czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje Przewodniczącemu kierowanie obradami.

§ 6.

Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
1. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
2. Kandydatów na Przewodniczącego zgłaszają osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
3. W przypadku gdy zgłoszono więcej niż jednego kandydata na Przewodniczącego, osoba otwierająca Zgromadzenie sporządza listę kandydatów.
4. Pod głosowanie poddaje się wyłącznie kandydatury tych osób, które wyraziły zgodę na kandydowanie. Zgodę wyraża się ustnie do protokołu Zgromadzenia.
5. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenie dokonuje w głosowaniu tajnym przez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej.
6. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów „ZA”.

 § 7.

Kompetencje Przewodniczącego Zgromadzenia
1. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.
2. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy.
3. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych.
4. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
a) udzielanie głosu;
b) wydawanie zarządzeń porządkowych;
c) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
d) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
5. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może samodzielnie zarządzać krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad w rozumieniu art. 408 § 2 Kodeksu. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw, jak również nie mogą być przeszkodą do zakończenia obrad Zgromadzenia w dniu ich rozpoczęcia.
6. W celu sprawnego wykonania zadań Zgromadzenie powoła na wniosek Przewodniczącego spośród uczestników Zgromadzenia jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy/-ów w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad. Do wyboru zastępcy/-ów Przewodniczącego stosuje się odpowiednio postanowienia § 6.
7. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji.
8. Przewodniczący nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Zgromadzenia.

§ 8.

Udział Akcjonariuszy w Zgromadzeniu
1. Osoby wyznaczone przez Zarząd sporządzają zgodnie z Kodeksem i Statutem listę obecności Akcjonariuszy. Przewodniczący niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności.
2. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
– sprawdzić, czy Akcjonariusz jest uprawniony do udziału w Zgromadzeniu,
– sprawdzić tożsamość Akcjonariusza lub jego przedstawiciela,
– sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa lub innego dokumentu uprawniającego do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu,
– uzyskać podpis Akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności.
3. Uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza w Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej jest skuteczne wobec Spółki jeżeli wysłano je na Adres WZ, a do mejla informującego o jego udzieleniu dołączono skan dokumentu pełnomocnictwa w formie papierowej wraz z dokumentami, o których mowa w § 1 pkt III i IV. Niezależnie od tego pełnomocnik w dniu Zgromadzenia powinien okazać przed rozpoczęciem Zgromadzenia pełnomocnictwo w formie papierowej.
4. Domniemuje się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Zgromadzenia.

 § 9.

Komisja Skrutacyjna
1. Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej.
2. Jeżeli Zgromadzenie nie ustali liczby członków Komisji Skrutacyjnej, to liczbę członków Komisji ustala Przewodniczący.
3. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy:
a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania;
b) nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów;
c) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia;
d) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań.
4. Członkowie Komisji Skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie. Każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.
5. Wyboru członków Komisji dokonuje Zgromadzenie. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym.
6. W skład Komisji Skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów „ZA”.
7. Członkowie Komisji wybierają spośród siebie Przewodniczącego Komisji i Sekretarza.
8. Komisja sporządza ze swoich czynności protokół, który podpisują wszyscy członkowie Komisji i Przewodniczący Zgromadzenia.
9. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania Komisja Skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania.
10. Komisja Skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki.

§ 10.

Udział w Zgromadzeniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłego rewidenta i innych osób
1. Na Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu.
2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń.
3. Zarząd obowiązany jest powiadamiać członków Rady Nadzorczej o terminach Zgromadzeń.
4. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Zgromadzeniu.
5. Biegły rewident powinien być obecny zarówno na Zwyczajnym, jak i Nadzwyczajnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Zarząd zaprasza biegłego rewidenta na obrady takiego Zgromadzenia.
6. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.
7. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielić uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
8. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów o zorganizowanym obrocie papierami wartościowymi, a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

§ 11.

Porządek obrad
1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad.
2. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność spraw zamieszczonych w porządku obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy, za wyjątkiem spraw wymienionych w art. 395 § 2 i art. 397 Kodeksu.
3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
4. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Zgromadzenia.
5. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Zgromadzenie może jednakże wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał.
6. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
7. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.
8. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

§ 12

Dyskusja
1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Jeżeli Przewodniczący uzna to za potrzebne ze względna na ilość uczestników zainteresowanych zabraniem głosu, sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
2. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.
3. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Oświadczenie może dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad.
4. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo w przypadku przedstawicieli – reprezentowanego przez przedstawiciela Akcjonariusza.
5. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
6. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.
7. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.
8. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony.
9. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos.
10. Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną.
11. W sprawach porządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.
12. Za sprawy porządkowe uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
a) zamknięcia listy mówców,
b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
c) ograniczenia czasu wystąpień,
d) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
e) kolejności rozpoznawania spraw i wniosków,
f) dopuszczenia na salę obrad innych osób spoza grona Uczestników niż zaproszone przez Zarząd;
g) sposobu dodatkowego zapisu przebiegu obrad;
h) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia.
i) zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu i Regulaminu.
13. Dyskusja nad wnioskami porządkowymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji mogą zabrać głos jedynie dwaj mówcy: jeden “za”, a drugi “przeciwko”, chyba że Przewodniczący postanowi inaczej.
14. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami porządkowymi Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach.
15. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie.

§ 13.

Uchwały.
1. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w Ogłoszeniu przygotowuje Zarząd. Ponadto Zarząd przedstawia projekty uchwał oraz zagadnienia dodane do porządku obrad przez uprawnionych Akcjonariuszy.
2. Do zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, których podjęcie jest przewidziane w danym punkcie porządku obrad. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący.
3. Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
4. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły.
5. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
§ 14.

Głosowanie.
1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną.
2. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący.
3.  Akcjonariusz nie może osobiście głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.
4.  (skreślony)
5. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu, w skład którego wchodzi, oraz nad uchwałą, która może mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności.
6. Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum lub kwalifikowanej większości głosów, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni, albo jaka część kapitału zakładowego jest reprezentowana, następuje poprzez obliczenie liczby głosów oddanych w głosowaniu nad projektem uchwały.
7. W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.
8. Przewodniczący może zarządzić, że Uczestnicy Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym.
9. Jeżeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji.
10. Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru powoływanych przez nie komisji.
11. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej (jeśli została powołana) oraz Przewodniczący.

§ 15.

Powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej.
1. Członków Rady Nadzorczej – w liczbie określonej przez Statut Spółki i Walne Zgromadzenie – powołuje się bezwzględną większością głosów w głosowaniu tajnym spośród zgłoszonych kandydatów.
2. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej.
3. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Każdy Uczestnik ma prawo zgłosić dowolną liczbę kandydatur na członka Rady Nadzorczej.
4. Pod głosowanie poddaje się wyłącznie kandydatury tych osób, które wyraziły zgodę na kandydowanie. Zgoda na kandydowanie do Rady Nadzorczej może nastąpić w formie pisemnego oświadczenia lub oświadczenia ustnego do protokołu, o ile kandydat bierze udział w Zgromadzeniu. Zgoda ta jest równoznaczna z przyjęciem mandatu w przypadku powołania w skład Rady Nadzorczej. Przewodniczący wpisuje osoby, które wyraziły zgodę na kandydowanie, na listę kandydatur w porządku alfabetycznym.
5. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym.
6. Członkami Rady zostają ci kandydaci, którzy otrzymali kolejno największą liczbę głosów “ZA” i jednocześnie otrzymali bezwzględną większość głosów.
7. W przypadku uzyskania przez kandydatów, którzy otrzymali bezwzględną większość głosów, równej ilości głosów, Przewodniczący zarządza glosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się osobę, która uzyskała największą ilość głosów.
§ 16.

Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
1. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli jednak na tym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
2. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
4. Wyboru członka Rady Nadzorczej przez grupę dokonuje się bezwzględną większością głosów w głosowaniu tajnym spośród zgłoszonych kandydatów. Postanowienia §15 ust. 2 – 7 stosuje się odpowiednio.
5. Jeżeli żaden ze zgłoszonych kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów głosowanie można powtórzyć kolejny raz lub więcej razy, o ile wszyscy Akcjonariusze tworzący grupę każdorazowo wyrażą na to zgodę. Przy kolejnych głosowaniach mogą być zgłaszani inni kandydaci.
6. Z wyników głosowania w grupie sporządza się protokół.
7. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z poprzednimi postanowieniami niniejszego paragrafu, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w tym również Akcjonariusze, którzy utworzyli grupę, jednakże nie dokonali wyboru członka Rady z uwagi na nieosiągnięcie wymaganej większości głosów.
8. Wyboru członków Rady Nadzorczej przez Akcjonariuszy nie tworzących grupy dokonuje się zgodnie z zasadami opisanymi w § 15.
§ 17.

Przerwa w obradach Zgromadzenia.
1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu przerw(-y) w obradach stosuje się następujące zasady:
a) w dniu wznowienia obrad Zgromadzenia sporządza się listę obecności, po przerwie w Zgromadzeniu mogą wziąć udział również uczestnicy, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu przed zarządzeniem przerwy,
b) liczba uczestników Zgromadzenia po wznowieniu obrad nie musi być równa liczbie uczestników przed zarządzeniem przerwy,
c) jeżeli Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy jest obecny, przewodniczy on nadal obradom bez przeprowadzania ponownego wyboru,
d) przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy nie reprezentowali Akcjonariuszy przed zarządzeniem przez Zgromadzenie przerwy w obradach, są zobowiązani złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu,
e) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406  do art. 4063 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
2. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości.
3. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Zgromadzenie zostało przerwane.
4. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach.
5. Do każdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z powyższymi zasadami dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
§ 18.

Protokoły Zgromadzenia.
1. Uchwały Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
2. Oprócz protokołu sporządzonego przez notariusza, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie sekretarza. Sekretarzem może być osoba nie będąca uczestnikiem Zgromadzenia.
3. W zapisie obrad, o którym mowa w poprzednim ustępie, mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał.
4. Przebieg obrad – w całości albo części – może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą aparatury dźwiękowej lub audiowizualnej. Rejestracja może być dokonana za zgodą Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowiedź lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane.
5. Zapisy, o których mowa w poprzednich ustępach nie podlegają przepisom o protokołach Zgromadzeń.
6. Odpis protokołu Zarząd wnosi do księgi protokołów. Do protokołu Zgromadzenia załącza się:
– dowody zwołania Zgromadzenia,
– listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia,
– pełnomocnictwa udzielone przez Akcjonariuszy oraz dokumenty upoważniające innych przedstawicieli do reprezentowania Akcjonariuszy na Zgromadzeniu,
– dokumenty oraz wydruki mejli i skanów zawierające informacje o zwołaniu Zgromadzenia przez Akcjonariuszy w trybie art. 399 § 3 ksh, żądanie zwołania Zgromadzenia, żądania umieszczenia nowych spraw w porządku obrad, projekty uchwał zgłaszane przez Akcjonariuszy.
7. Wydając Akcjonariuszowi odpis notarialnego protokołu Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia.
8. Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane.

§ 19.

Postanowienia końcowe
1. W sprawach nie objętych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.
2. W przypadku zmiany Regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity.
3. Regulamin obowiązuje począwszy od następnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem 3 grudnia 2009r.

Chcesz być na bieżąco?

Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych przez PragmaGO SA w celu otrzymywania newslettera inwestorskiego na podany przeze mnie adres e-mail.

FreshMail.pl