Stanowisko Zarządu PRAGMA FAKTORING S.A. dotyczące wezwania Pragma Inkaso S.A. z dnia 21 kwietnia 2011r.

RB nr 86/2011

STANOWISKO ZARZĄDU PRAGMA FAKTORING S.A.
dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji PRAGMA FAKTORING S.A.
ogłoszonego w dniu 21 kwietnia 2011r. przez Spółkę PRAGMA INKASO S.A.

Zarząd PRAGMA FAKTORING S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej „Spółka” lub „Nabywający”), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o ofercie”), przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji PRAGMA FAKTORING (dalej „Wezwanie”), ogłoszonego przez Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach (dalej „Wzywający”) w dniu 21 kwietnia 2011r.Podstawy stanowiska Zarządu PRAGMA FAKTORING S.A.

W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania:
1) treścią Wezwania,
2) cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania i informacjami o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.
Zastrzeżenia.
1. Zarząd nie zlecał sporządzania podmiotom zewnętrznym żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią oraz niniejszym „Stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania”, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat treści Wezwania.
2. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dlatego też każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a decyzja o zbyciu akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną decyzją każdego akcjonariusza. Każdy z akcjonariuszy powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę oraz Wzywającego, w ramach wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych.
3. Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd PRAGMA FAKTORING S.A. nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze „Stanowisko” zostało przygotowane. Najistotniejsze informacje dotyczące Wezwania. Zgodnie z treścią Wezwania, podmiotem nabywającym akcje jest PRAGMA FAKTORING S.A., która w oparciu o upoważnienie zawarte w Uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2011r., zamierza uzyskać w wyniku Wezwania 36,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie nie więcej niż 1 242 000 akcji, w tym:
– 96 676 niezdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, gdzie jedna akcja upoważnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu oraz
– 1 145 324 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela,które wraz z posiadanymi już przez Spółkę 220 000 akcjami zwykłymi na okaziciela będą reprezentowały ww. udziałw liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nabywający zaznacza jednak, że wszystkie wskazane w zdaniupoprzednim akcje Spółki, będą akcjami własnymi, nabytymi przez Spółkę w celu ich umorzenia, Z akcji własnychNabywający nie będzie mógł wykonywać prawa głosu.

Zgodnie z treścią Wezwania PRAGMA FAKTORING S.A. zobowiązana jest nabyć wszystkie akcje objęte zapisami złożonymi w okresie przyjmowania zapisów.

Cena w Wezwaniu została określona na 18 zł za każdą akcję na okaziciela oraz 25 zł za każdą akcję imienną.
Cena jest wyższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 ustawy o ofercie.

Wzywający posiada bezpośrednio 2 038 000 akcji spółki PRAGMA FAKTORING S.A., w tym 703 324 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A oraz 1 334 676 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących łącznie 58,23% w kapitale zakładowym spółki i uprawniających do 63,75% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto Spółka PRAGMA FAKTORING S.A. posiada 220 000 akcji własnych, z których nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu.

Zapisy na sprzedaż akcji przyjmowane będą od dnia 17 maja 2011r. do dnia 15 czerwca 2011r. Przewidywany dzień transakcji na Giełdzie Papierów Wartościowych to 20 czerwca 2011r., a przewidywany dzień rozliczenia to 24 czerwca 2011r.

W Wezwaniu Wzywający podał informacje dotyczące umowy inwestycyjnej jaką w dniu 5 kwietnia 2011r. zawarł z akcjonariuszami Spółki. Celem umowy jest doprowadzenie do nabycia przez Spółkę jej akcji, będących własnością Akcjonariuszy, w ramach wezwania na zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. Akcjonariusze zobowiązali się do złożenia w wezwaniu zapisów na sprzedaż 96.676 akcji imiennych Spółki, a ponadto na żądanie Spółki do złożenia zapisów na nie więcej niż 200 000 akcji na okaziciela Spółki. Umowa przewiduje, że w ramach wezwania zostanie zaproponowana cena 18 zł za każdą akcję na okaziciela oraz 25 zł za każdą akcję imienną. Wezwanie jest czynnością techniczna polegającą na umożliwieniu dokonania zbycia akcji zarówno przez akcjonariuszy będących strona ww. umowy jaki i wszystkich innych akcjonariuszy Spółki zainteresowanych zbyciem akcji.

Stanowisko Zarządu PRAGMA FAKTORING S.A.

Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Opierając się na informacjach zawartych w treści Wezwania, Zarząd stwierdza, że w jego ocenie Wezwanie wpłynie w sposób korzystny na interes Spółki, w tym i na zatrudnienie w Spółce. Zgodnie z dotychczasowymi informacjami przekazywanymi przez przedstawicieli Wzywającego, Wezwanie jest jednym z elementów procesu polegającego na integracji grupy kapitałowej Pragma Inkaso przy jednoczesnym zintensyfikowaniu działalności Spółki na rynku faktoringu. PRAGMA FAKTORING S.A., w ramach podmiotów wchodzących w skład grupy Pragma Inkaso, staje się spółką wyspecjalizowaną stricte w faktoringu. Skupienie się na zasadniczym rodzaju działalności pozwoli z jednej strony na jego rozwinięcie, przy jednoczesnym zwiększeniu bezpieczeństwa prowadzonej działalności, a z drugiej powinno skutkować zwiększeniem zatrudnienia, co też już ma miejsce na przestrzeni pierwszych czterech miesięcy 2011r. Wzywający deklaruje również, że nie zamierza zmieniać lokalizacji Spółki.

Wzywający zamierza w Spółce rozwinąć faktoring klasyczny, w tym faktoring pełny, z wykorzystaniem na warunkach rynkowych swoich struktur sprzedażowych i windykacyjnych. Wzywający nie ma planów zmniejszenia zatrudnienia w Spółce. W ocenie Zarządu Spółki ww. deklaracje wzywającego znajdują potwierdzenie w dotychczasowych jego działaniach podejmowanych w stosunku do Spółki.

Zamiarem Zarządu Spółki jest doprowadzenie do umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia, w tym akcji, które są przedmiotem Wezwania. Umorzenie akcji wymagać będzie jednak podjęcia odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki.

W ocenie Zarządu zmniejszenie ilości akcji na skutek realizacji Wezwania przyczyni się do zwiększenia zysku na akcję i rentowności kapitałów własnych, co powinno pozytywnie wpłynąć na wartość rynkową spółki

Stwierdzenie, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki

Cena za jedną akcję PRAGMA FAKTORING S.A. proponowana w Wezwaniu spełnia kryteria określone w art. 79 ust. 1 i 2 ustawy o ofercie i w ocenie Zarządu odpowiada wartości godziwej oraz jest ceną relatywną dla interesów akcjonariuszy, Wzywającego i Spółki.