Zawarcie umów związanych z emisja obligacji serii C

RB nr 7/2013

Zarząd PRAGMA FAKTORING S.A. z siedzibą w Katowicach („Emitent”) informuje, że w związku z emisją obligacji serii C (o czym informowano w raportach nr 5/2013 i 6/2013), Emitent oraz jego spółka zależna – Pragma Faktoring S.A. s.k.a., w dniu 16 stycznia 2013r. zawarli z Domem Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej („BDM” lub „Administrator Zastawu”) umowę zastawu rejestrowego na zbiorze wierzytelności („Umowa Zastawu”) oraz umowę w sprawie ustanowienia administratora zastawu („Umowa w sprawie Administratora Zastawu”). Umowa w sprawie Administratora Zastawu i Umowa Zastawu zostały zawarte w celu zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii C o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda, w liczbie nie większej niż 10.000 (dziesięć tysięcy) („Obligacje”). Obligacje zostały wyemitowane przez Emitenta na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta w sprawie Programu Emisji Obligacji z dnia 11 kwietnia 2011r. oraz Uchwały Zarządu Emitenta w sprawie emisji Obligacji serii C, ustalenia warunków emisji Obligacji serii C, dematerializacji Obligacji serii C oraz wprowadzenia Obligacji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu z dnia 11 stycznia 2013r. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej zgodnie z warunkami emisji Obligacji.  Na mocy Umowy w sprawie Administratora Zastawu BDM został ustanowiony Administratorem Zastawu, który będzie upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków zastawnika w związku z zastawem rejestrowym ustanowionym na mocy Umowy Zastawu.   Na mocy Umowy Zastawu  Pragma Faktoring S.A. s.k.a. ustanowiła zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności celem zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z Obligacji. Przedmiotem zastawu jest zbiór wierzytelności przysługujących spółce Pragma Faktoring S.A. s.k.a. z tytułu udzielonych pożyczek oraz wierzytelności z tytułu posiadania rachunku bankowego. Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 13.000.000,- zł (trzynaście milionów złotych) („Najwyższa Suma Zabezpieczenia”). Do Zbioru wchodzą Wierzytelności spełniające warunki określone w Umowie Zastawu.  Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony z chwilą wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o wpisaniu zastawu do rejestru zastawów. Wartość przedmiotu zastawu, wskazana w księgach Pragma Faktoring S.A. s.k.a. wynosi aktualnie 13.745.000,00 zł.  Wartość zabezpieczony zobowiązań równa jest najwyższej sumie zabezpieczenia wskazanej w umowie zastawu i wynosi 13.000.000,00 zł. Emitent posiada 99,8 % w kapitale zakładowym oraz 99,8 % głosów na walnym zgromadzeniu spółki Pragma Faktoring S.A. s.k.a.  Obie umowy przewidują, jako zabezpieczenie wykonania zobowiązań Emitenta, wystawienie przez Emitenta, spółkę Pragma Inkaso S.A. oraz spółkę Pragma Faktoring S.A. s.k.a. weksli  własnych in blanco z klauzulą „nie na zlecenie” na remitenta – Administratora Zastawu. Deklaracje wekslowe przewidują, że weksle mogą być wypełniony na sumę nie większą niż 13.000.000 zł.  Emitent wskazuje, że za kryterium uznania za znaczącą umowę Umowy Zastawu Emitent przyjął wartość Zbioru Wierzytelności objętej Umową Zastawu, który przewyższa poziom 10% kapitałów własnych Emitenta.   Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.