Zawarcie umowy inwestycyjnej z akcjonariuszami PRAGMA FAKTORING S.A.

RB nr 61/2011

Zarząd Spółki PRAGMA FAKTORING S.A. (dalej: PFA lub Emitent) informuje iż w dniu 5 kwietnia 2011r. PFA zawarła umowę inwestycyjną z dwoma akcjonariuszami indywidualnymi PFA (dalej: Akcjonariusze). Celem umowy jest doprowadzenie do nabycia przez PFA co najmniej 96 676 akcji własnych w drodze wezwania na zapisywania się na sprzedaż akcji PFA. Emitent może odstąpić od umowy inwestycyjnej jeżeli w terminie do 30 maja 2011r. nie pozyska środków niezbędnych do sfinansowania akcji lub jeżeli w terminie do 30 maja 2011r. Walne Zgromadzenie Emitenta nie podejmie uchwały o upoważnieniu Zarządu Spółki do nabycia jej akcji własnych wcelu ich umorzenia.

PFA zobowiązuje się, że pod warunkiem spełnienia się powyższych warunków, zostanie ogłoszone wezwanie na zapisywanie się na sprzedaż akcji Emitenta. Wezwanie ma zostać zrealizowane przez nabycie przez PFA akcji własnych w celu ich umorzenia. W ramach wezwania zostanie zaproponowana cena 18 zł za każdą akcję na okaziciela oraz 25 zł za każdą akcję imienną.

Umowa zobowiązuje Akcjonariuszy do złożenia, na żądanie PFA, skutecznego i ważnego zapisu dodatkowego na nie więcej niż 200 000 akcji na okaziciela.

Intencją Zarządu jest zmiana struktury finansowania działalności i znaczne zwiększenie poziomu efektywności kapitałów własnych i zysku na akcję. Aktualna struktura finansowania (niemal 100 proc kapitałów własnych) jest wysoce nieefektywna natomiast jej zmiana przez pozyskanie długu bez zmniejszenia poziomu kapitałów własnych prowadziłaby do zbyt szybkiego zwiększenia poziomu środków obrotowych i ryzyka niedostosowania do potencjału sprzedażowego spółki, co prowadziłoby bądź do nadmiernej presji sprzedażowej i zwiększania ryzyka transakcyjnego bądź niewykorzystywania środków i generowania kosztów finansowych nie pracujących środków. W tej sytuacji w ocenie zarządu optymalnym z punktu widzenia interesu akcjonariuszy i wartości spółki jest zmniejszenie poziomu kapitałów własnych i zastąpienie środków z nich pochodzących długiem, a następnie stopniowe jego zwiększanie stosownie do rosnącego potencjału zespołu spółki. Osiągniecie tego celu jest możliwe poprzez ogłoszenia wezwania na sprzedaż akcji w celu ich umorzenia.

Podpisanie umowy inwestycyjnej gwarantuje spółce minimalną podaż 296 676 akcji nabytych w celu umorzenia i zmierza w kierunku realizacji planu zmniejszenia kapitałów własnych i ilości akcji, a w konsekwencji zwiększenia poziomu zysku na akcję oraz wartości rynkowej akcji. Jednocześnie Zarząd podkreśla, iż nie jest jego zamiarem optowanie za maksymalizacją podaży akcji zgłaszanych w ramach wezwania i po jego zakończeniu nie zamierza prowadzić działań zmierzających do przymusowego nabycia akcji własnych i wycofania spółki z GPW.

Zarząd będzie prowadził działania ukierunkowane na stałe zwiększanie atrakcyjności spółki w oczach inwestorów i rosnącą płynność notowanych akcji.

Podstawa prawna – par. 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji, bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Kryterium uznania umowy za znaczącą – wartość przedmiotu umowy może przekroczyć 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.