Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRAGMA FAKTORING S.A.

RB nr 71/2012

I. Oświadczenie Zarządu PRAGMA FAKTORING S.A. o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd spółki PRAGMA FAKTORING S.A. z/s w Katowicach (dalej Spółka), na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowychprzekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacjiwymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 zpóźn. zm.), w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 30 maja 2012r. na godz. 10:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki, tj. w Katowicach przy ul. Mieczyków 14 z następującym porządkiem obrad:

1) Wybór Przewodniczącego.

2) Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jegozdolności do podejmowania uchwał.

3) Przyjęcie porządku obrad.

4) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011r, sprawozdania finansowego Spółki za2011r, oraz dokumentów przedłożonych przez Radę Nadzorczą.

5) Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za 2011r,

b) udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w2011r,

c) podziału zysku wypracowanego w 2011r,

6) Zamknięcie obrad.

II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki naszesnaście dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w WalnymZgromadzeniu (rekord date), który przypada na dzień 14 maja 2012r. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectwtymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w WalnymZgromadzeniu.

2. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennegozaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406(3) § 2 Ksh żądanie należyzłożyć w okresie od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia, nie później jednak niż do pierwszego dniapowszedniego po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. do dnia 11 kwietnia 2011r. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406(1) § 3 Ksh tj.:

• firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

• liczbę akcji, rodzaj i kod akcji, wartość nominalną akcji,

• firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

• imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

• siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

• cel wystawienia zaświadczenia,

• datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

• podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

3. Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu napodstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy DepozytPapierów Wartościowych) zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. W celu wyeliminowaniawątpliwości Akcjonariusz posiadający akcje zdematerializowane powinien posiadać na Walnym Zgromadzeniuzaświadczenie o prawie uczestnictwa. Zgodnie z art. 407 § 1 ksh lista akcjonariuszy uprawnionych douczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółkina trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listyakcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

III. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika.

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przezpełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrówwymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkieuprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w języku polskim, a w przypadku wystawienia pełnomocnictwa w językuobcym, należy załączyć do niego tłumaczenie sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

2. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści udzielonego mupełnomocnictwa, może też reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdegoakcjonariuszy. Akcjonariusz, który posiada akcje zapisane na więcej, niż jednym rachunku papierówwartościowych może ustanowić oddzielnych (kilku) pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych nakażdym z tych rachunków.

3. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator,pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważnić doreprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowiokoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosujegodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymagaudzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej niewymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnegokwalifikowanego certyfikatu. W tym celu można wykorzystać formularz pełnomocnictwa, znajdującym się na stronieinternetowej Spółki www.pragmafaktoring.pl w zakładce Relacje Inwestorskie, Walne Zgromadzenie. O udzieleniupełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacjielektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną nadedykowany adres mailowy sekretariat@pragmafaktoring.pl w formacie PDF wraz z załącznikami. Informacja oudzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, zktórych wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będąwykonywane.

5. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza. Spółka nie ponosi odpowiedzialnościza jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza jak również działania osób posługujących się pełnomocnictwami.W celu wyeliminowania wątpliwości, na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik powinien posiadać ze sobąpapierowy dokument pełnomocnictwa.

6. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazaćoryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamościpełnomocnika, a jeżeli jego mocodawcą jest podmiot wpisany do rejestru sądowego – także oryginałodpowiedniego odpisu z rejestru sądowego.

IV. Informacje na temat komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia i głosowania korespondencyjnego.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środkówkomunikacji elektronicznej, oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddania głosu naZgromadzeniu drogą korespondencyjną.

V. Informacje na temat praw akcjonariuszy.

1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (5 %) kapitału zakładowego mogą:– żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostaćzgłoszone Zarządowi nie później, niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. dodnia 9 maja 2012r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanegopunktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą i elektroniczną na adres pocztyelektronicznej sekretariat@pragmafaktoring.pl;– przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej przesyłając naadres: sekretariat@pragmafaktoring.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obradWalnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

2. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące sprawwprowadzonych do porządku obrad.

3. Zgodnie z art. 428 ksh podczas obrad Walnego Zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzieleniaakcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętejporządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z niąpowiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeliudzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądźadministracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronieinternetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszeniażądania podczas walnego zgromadzenia.

VI. Informacje na temat dostępu do dokumentacji i kontakt elektroniczny.

1. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, którama być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenie orazdokumentacja z nim związana, w tym projekty uchwał będą zamieszczona na stronie internetowej Spółki adreswww.pragmafaktoring.pl w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia i Ład Korporacyjny.

2. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportubieżącego.

3. Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres poczty elektronicznej: sekretariat@pragmafaktoring.pl, przy czym w celu wyeliminowania wątpliwości należy na ww. adres przesyłać skany dokumentów w formie papierowej. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży postronie Akcjonariuszy. Aby je wyeliminować Akcjonariusze powinni niezależnie od przesyłania do Spółkidokumentów w formie elektronicznej przesyłać je w formie papierowej.

4. Jeżeli przesyłającym dokument pisemny lub drogą elektroniczną jest Akcjonariusz lub osoba działająca wimieniu Akcjonariusza, powinna wraz z pismem lub e-mejlem przesłać dokument potwierdzający, że dana osobajest Akcjonariuszem, tj. w przypadku akcji zdematerializowanych – świadectwo depozytowe lub zaświadczenie oprawie do uczestniczenia w Zgromadzeniu, w przypadku akcji na okaziciela – kopię dokumentu akcji, w przypadkuakcji imiennych – kopię księgi akcyjnej lub wskazanie, że jest aktualnie wymieniona jako akcjonariusz w księdzeakcyjnej.

5. W przypadku podmiotów nie będących osobami fizycznymi (osoby prawne i inne jednostki organizacyjneposiadające zdolność do czynności prawnych) wraz z dokumentami w formie papierowej lub w załączeniu doe-mejli należy przesłać uwierzytelnione przez składających dokument kopie odpisów (lub skany) z KRS, pełnomocnictwa lub inne dokumenty wykazujące prawo osób podpisujących dany dokument do reprezentowaniadanego podmiotu.

VII. Weryfikacja informacji i dokumentów.

Spółka może podejmować działania służące weryfikacji tożsamości i uprawnień podmiotów kontaktujących się z nią drogą elektroniczną jak i przesyłanych dokumentów. W szczególności weryfikacja może polegać nadomaganiu się uzupełnienia przekazywanych informacji, wniosków i dokumentów, a także weryfikowaniu treścidokumentów uprawniających do udziału w Walnym Zgromadzeniu u podmiotów prowadzących rachunki papierówwartościowych. Nie przesłanie dokumentu w formie papierowej lub jego skanu drogą elektroniczną lub brakudzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwościweryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika doudziału w Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Informacja o akcjach.

W dniu niniejszego ogłoszenia istnieje 2.565.910 akcji dających łącznie 3.269.234 głosy, z czego: 703.324 akcjiimiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, co łączniedaje 1.406.648 głosów z ogółu akcji serii A, 1.200.000 akcji serii B dających łącznie 1 200 000 głosów, 662.586akcji serii C dających łącznie 662.586 głosów.