Nabycie większościowego pakietu udziałów Brutto sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

RB 4/2020

Zarząd Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach („Emitent„), informuje, że w dniu 20 stycznia 2020 r. Emitent zawarł ze wspólnikami Brutto sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Brutto”) umowy nabycia udziałów Spółki (łącznie „Umowy”, każda z osobna „Umowa”).

Na podstawie Umów, Emitent nabędzie od wspólników Brutto łącznie 2.096 (dwa tysiące dziewięćdziesiąt sześć) udziałów Brutto, o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy udział („Udziały 1”). Własność 2.092 (dwóch tysięcy dziewięćdziesiąt dwóch) Udziałów 1 przejedzie na Emitenta w dniu 20 stycznia 2020 r., przejście własności 4 (czterech) Udziałów 1 została zastrzeżona terminem i nastąpi w dniu 31.12.2023 r. Udziały 1 stanowią 98,9% kapitału zakładowego Brutto.

Łączna cena Udziałów 1 wynosi 1.564.936,48 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści sześć i 48/100) złotych („Cena”). Cena została uiszczona przez Emitenta w dniu 20 stycznia 2020 r. Cena uiszczona przez Emitenta tytułem nabycia Udziałów 1, może ulec w przyszłości zmianie. Wartość korekty Ceny jest powiązana z wynikami finansowymi osiąganymi w przyszłości przez Brutto oraz przez Emitenta w zakresie transakcji zrealizowanych w kanale sprzedaży Brutto (mechanizm earn-out). Warunkiem przejścia własności części Udziałów 1 było wystawienie przez Emitenta czterech weksli własnych in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi, który to warunek został spełniony. Łączna maksymalna kwota zobowiązań Emitenta z tytułu weksli wynosi 13,2 mln złotych, weksle zabezpieczają ewentualne przyszłe zobowiązania Emitenta z tytułu wskazanej powyżej korekty Ceny.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, własność pozostałych 24 (dwudziestu czterech) udziałów posiadanych przez pozostałych wspólników Brutto, zostanie przeniesiona na Emitenta po dniu 31 grudnia 2023 r. na zasadach szczegółowo określonych w Umowie.

W dniu 20 stycznia 2020 r. Emitent złożył również oświadczenie o objęciu 804 (osiemset czterech) nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Brutto („Udziały 2”) oraz zobowiązał się wnieść wkład pieniężny w wysokości 600.000,00 (sześćset tysięcy) złotych tytułem objęcia Udziałów 2.

W ramach Umowy, Emitent zobowiązał się do zawarcia ze wspólnikami Brutto umów zastawu rejestrowego,  na mocy których ustanowione mają zostać zastawy rejestrowe na Udziałach 1 oraz Udziałach 2. Ustanowienie zastawów rejestrowych ma na celu zabezpieczenie wykonania przez Emitenta zobowiązań wynikających z mechanizmu earn-out.  Umowy zawierają postanowienia dotyczące kar umownych w przypadku niewykonania zobowiązań umownych przez strony Umów.

Brutto to fintech specjalizujący się we współpracy z platformami umożliwiającymi wystawianie faktur online i księgowość online polegającej  na onlinowym dostarczaniu usług finansowych do Klientów platform. Spółka współpracuje m.in. z fakturownia.pl, ifirma.pl, afaktury.pl, szybkafaktura.pl, favato.pl.

PragmaGO zapewni Brutto szeroką gamę produktów finansowych online, technologię do ich wdrożenia oraz finansowanie, co pozwoli Brutto zaoferować Klientom platform dodatkowe usługi o wysokiej jakości. Współpraca ta będzie realizowana w modelu white label, pod marką Brutto (pozyskanie i obsługa Klienta) na książki PragmaGO.  Brutto będzie też sprzedawać komplementarne usługi innych podmiotów, dostosowując ofertę do potrzeb danego Klienta.

Założyciele Brutto  będą wchodzić w skład jej organów: Piotr Strzelecki będzie nadal Prezesem Zarządu, a Rafał Agnieszczak wejdzie w skład Rady Nadzorczej.

Umowy stanowią dla Emitenta istotne umowy, gdyż stanowią kolejny etap realizacji strategii rozwoju Emitenta i stwarzają Emitentowi możliwość znacznego zwiększenia portfela Klientów, co może mieć istotne znaczenie dla osiąganych wyników finansowych.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR

Podgląd raportu tutaj